蒙克里尔羽绒服:萬科董事會席位爭奪戰:寶能寄望姚振華外其他人員入駐

里昂vs里尔分析 www.myzxc.com.cn 萬科董事會席位爭奪戰:寶能寄望姚振華外其他人員入駐2018-06-13 22:04:08

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再過幾天,就是萬科董事會召開的日子,這幾天萬科的股價一直不溫不火,漲跌幅度都很小。不過很快,形勢就會明朗了。從目前情況來看,深鐵和安邦保險,將有可能是這次股權戰爭的最后贏家,而寶能則是賺了錢離開,恒大則略有虧損離開,遠離萬科這塊是非之地。

與深鐵戰略合作——恒大先走?

  恒大與深鐵達成戰略合作 消息稱兩者萬科股份談判落定

  3月16日消息,就在市場盛傳中國恒大與深圳地鐵之間就萬科股份轉讓的談判落定時,中國恒大官網今晚發布消息,宣布與深鐵達成戰略合作。

  恒大官網稱,“恒大集團與深圳地鐵集團戰略合作簽約儀式在恒大中心舉行,恒大集團董事局副主席、總裁夏海鈞和深圳地鐵集團董事長林茂德以及深圳市國資委領導等出席。雙方將在城市建設、軌道交通等方面開展戰略合作?!?/p>

  據財新今日報道,恒大近日與深鐵在緊鑼密鼓地談判萬科股權問題,并已基本談定處置方案。

  目前在萬科,寶能系持有萬科股權25.4%,居第一大股東位;深鐵受讓華潤所持萬科全部股權,持股比15.31%;中國恒大集團持有14.07%,安邦6.18%,萬科管理層通過金鵬計劃持有4.14%,萬科企業股中心通過德贏計劃持有3.66%。

  如果深鐵獲恒大轉讓所持有的萬科股份,則深鐵持股比將上升至29.38%,升至第一大股東;寶能系持有25.4%,下降為第二大股東。

  萬科第十七屆董事會的三年任期將于今年3月28日結束。萬科公司章程規定,董事候選人名單須以提案的方式提請股東大會決議。同時,根據《公司法》,召開股東大會應提前20日通知股東。

  由于萬科目前尚未公布股東大會時間,因此3月內要實現董事會換屆已無可能。

  此前,知情人士向新浪財經表示寶能系希望能參與萬科董事會換屆;同時,據財新報道,安邦方面已明確提出希望獲得萬科董事會席位。

  在恒大與深鐵簽約之前,第一財經從知情人士處獲悉,寶能系對萬科董事會席位有強烈訴求,姚振華雖受到保監會處罰,但寶能系寄望于可以派駐其他人員擔任萬科的董事。

萬科3月10日公告稱,將于3月24日在深圳大梅沙萬科總部召開董事會,將審議2016年度報告及財務報表等相關事項。但大不同于以往,萬科此次董事會,3月27日,萬科現任董事會的三年任期屆滿,將要進行換屆選舉。但對董事會換屆、股東大會等事宜,萬科在公告中沒有絲毫提及。

根據萬科公司章程,非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

  按照萬科上一屆董事會選舉實行的累積投票制以及相應公式計算:寶能系可能得到3至4個董事席位,深鐵可能得到2個席位,萬科管理層則可能得到1個席位。不過,曾代理小股東訴萬科案的上海漢聯律師事務所副主任宋一欣律師表示,深鐵有機會通過華潤提名獲得華潤原持有的三個董事席位。

  除董事會席位之外,寶能系、恒大集團持有的萬科股份,將是萬科之爭的另外一大戰場。按最后增持時間計算,寶能系所持萬科股份,將于2017年7月解禁。解禁之后,何時以何種方式退出、由誰來接盤、如何定價,都是寶能系、恒大集團需要面臨的問題。

  “這就要看當事各方怎么平衡利益?!狽治鋈聳慷緣諞徊憑?,寶能系、恒大集團面臨的情況不同,從目前的相關信息來看,各方在此方面可能已有所考慮和準備。

董事會席位暗戰

  萬科之前稱,召開股東會需要公告,同時還要提前召集,但3月份肯定開不了。

  按照現行法律及萬科章程,其董事候選人名單,必須提交股東大會審議。依據A股市場規則,上市公司年度股東大會,必須提前20天召集。萬科要如期完成董事會換屆選舉,必須在3月7日之前發出股東大會通知,但現在來看,已無可能。而這種情況,讓萬科之爭再度變得劍拔弩張起來,其背后的原因,就是各方均在謀求萬科董事會席位。

  萬科現任董事會由11名董事組成,其中王石、郁亮、王文金來自萬科管理層,喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤,孫建一來自中國平安,此外還有羅君美、海聞(已提請辭職)、華生、張利平四名獨董。上海師范大學副教授黃建中分析,依據持股比例,以及萬科的累積投票制,寶能系將獲得至少三個董事席位。

  由于受到保監會禁業處罰,3月13日,前海人壽公告稱,姚振華已辭去前海人壽董事長職務,其職務由前海人壽副董事長張金順代理。

  “姚振華受到禁業處罰,要擔任萬科董事,在名義上就不太順了,雖然處罰是保監會作出的,不影響擔任上市公司董監高,但畢竟也是負面因素?!被平ㄖ興?,但這并不意味著,寶能系就無緣萬科董事會席位,作為直接股東,深圳鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)、前海人壽均可委派其他人擔任董事。

  “寶能系肯定要萬科董事會的席位?!庇兄槿聳慷緣諞徊憑?,姚振華進不進萬科董事會沒有關系,但寶能系對獲得萬科董事會席位決心堅定,完全可以提名其他人擔任董事,而且按照現有法律明確規定,上市公司董事會任滿前,應于任期臨近屆滿或屆滿當日召開股東大會,作出換屆決議。

  黃建中認為,作為股東,寶能系如果放棄權利,那是它自己的事情,但如果寶能系提出要求,萬科必須要給出董事會席位。綜合各方情況來看,完全將寶能排斥在萬科董事會之外,已經不太現實。董事會席位的分配,也是各方利益的平衡。在此過程中,當事各方可能會通過董事席位的分配,在寶能系、深圳地鐵、恒大萬科管理層,甚至安邦保險之間,達成利益相對均衡。

  寶能所持股份何去何從

  從2015年7月開始,前海人壽舉牌萬科,買入萬科A共計7.36億股。隨后,鉅盛華買入萬科A約9.26億股。在此期間,時為第一大股東的華潤按兵不動,僅增持約1億元。此后,寶能系、萬科管理層矛盾激化。截至2016年1月底,鉅盛華通過七大資管計劃繼續增持,持股比例提升至24.26%。

  為應對這一局面,萬科于2015年12月停牌,并于2016年3月宣布引入深圳地鐵,意欲攤薄寶能系持股比例。但消息宣布后,局面從萬科管理層、寶能系對決,變為萬科管理層、寶能系、華潤三方混戰。認為自身利益受損的華潤,突然發難引入深圳地鐵的重組方案。2016年6月17日,華潤就重組方案的贊成票數,再度與萬科爆發沖突。此后,寶能系、華潤先后發布措辭強硬的公告,要求罷免萬科董監高成員。至此,三方沖突達到高潮。

  但在2016年7月,情況又發生變化。萬科復牌后,股價連續跌停,一度跌破寶能系多個資管計劃的持股股本,個別資管計劃面臨爆倉危險。面對危局,寶能系再度增持,將持股比例提升至25.4%。而就在此時,中國恒大也乘機殺入,截至2016年11月29日,持股數量達到15.5億股,持股比例14.07%。共計動用資金362.73億元。

  進入2016年12月,隨著監管的介入,形勢開始向有利于萬科管理層傾斜。2016年12月,前海人壽被調查,萬能險業務也被叫停。今年3月初,保監會公布了調查結果,姚振華受到保監會禁止從業十年的處罰。前海人壽也表示,將在萬科的定位由戰略財務投資者,調整為財務投資者。

  根據寶能系、恒大集團最后的增持時間,且作為第一大股東及恒大集團此前承諾,兩者所持萬科股份,將于2017年7月、11月底解禁,持股數量合計達到近43億股。上述知情人士對第一財經稱,寶能系持有的萬科股份,最終大概率還是會轉讓出去。

  一位公募人士對第一財經分析,無論是寶能系、恒大集團,最后必然要退出萬科。具體到寶能系,理由有三:第一,寶能系面臨資金壓力;第二,大量資產計劃的杠桿增持,面臨監管壓力;第三,限售期將滿,在不能入主的情況下,必然面臨減持需求。因此,限售期滿后,寶能系所持萬科股份,必然要進行處置。

  “對寶能系來說,有兩個選擇,一是繼續做萬科大股東,一是選擇退出,改善自身流動性。從資金方面來看,寶能系持有的大量萬科股份,很大部分是杠桿資金,需要盡快退出。作為財務投資者,也沒必要戀棧,繼續持有萬科意義已經不大?!鄙鮮齬薊鶉聳克?。

目前在萬科,寶能系持有萬科股權25.4%,居第一大股東位;深鐵受讓華潤所持萬科全部股權,持股比15.31%;恒大持有14.07%,安邦6.18%,萬科管理層通過金鵬計劃持有4.14%,萬科企業股中心通過德贏計劃持有3.66%。

  如果深鐵獲恒大轉讓所持有的萬科股份,則深鐵持股比將上升至29.38%,升至第一大股東;寶能系持有25.4%,下降為第二大股東。不過,在今天的新聞中,只說明恒大與深鐵達成戰略合作,但怎樣合作,尚沒有明確的消息。

  與此同時,在資管監管政策收緊的大背景下,寶能系通過資管計劃持有的萬科股份,必將面臨壓力。業內人士認為,今年7月限售期滿之后,不管寶能系怎么安排,銀行資金肯定存在減持需求。

  誰來接盤?怎樣退出?

  即使已經打定主意退出萬科,對寶能系、恒大集團來說,受所持股份龐大體量限制,輕易退出也并非易事。如何退出、誰來接盤,都將是需要面臨的大問題。

  目前,萬科股價徘徊在21元左右,寶能系、恒大集團所持萬科股份,市值高達880億元以上。

  規模如此龐大的股份,一旦通過二級市場退出,必然引起萬科股價波動,乃至大幅下跌,這對寶能系、中國恒大必將極為不利。另一方面,也不符合監管層此前關于維護市場的監管規定和相關要求。在此情況下,兩者要找到接盤方,才能安全退出。

  “可以通過大宗交易減持,繞開二級市場減持的規定?!鄙鉦詿笱е泄厙芯恐行慕淌詮訝銜?,寶能系、恒大集團持有的股份數量龐大,找到接盤方并不容易,公開掛牌減持比較可行,但一次清倉的可能性并不是很大。

  黃建中說,保監會此前披露的前海人壽資金違規,并未涉及增持萬科部分,如果存在違規,那么是哪些違規?寶能系減持,要看是全部減持,還是先將可能涉及違規資金部分撤出來,而這對寶能系如何退出、能否找到接盤方存在一定影響。

  不過,有知情人士稱,寶能系所持的萬科股份轉讓給深圳地方國資,應該可能是個合適的辦法。在1月14日披露的簡式權益變動書中,深圳地鐵也表示,不排除在未來12個月內進一步增持的可能性。

  “國資有可能接,但政府需不需要接這么多的股份呢?都是需要討論的?!憊閹?,對于深圳國資來說,從目前的態勢看,有進一步增持的需求,但只要保持相對控股地位,就可以控制萬科局面。加上萬科管理層通過金鵬計劃持有的4.14%,萬科企業股中心通過德贏計劃持有的3.66%,完全可以掌控局面。因此,深圳國資理論上只需要再增持10%,將持股比例提高到25%即可。

  黃建中也認為,最終的結果如何,可能要看國資是否有繼續接盤的必要性,以及相關各方最后如何實現利益平衡的結果。而且如此之大的股份轉讓,深圳國資即便想接過來,也需要履行一定的程序。

  寶能所持股份如何定價

  持股成本的差異,帶來的退出定價難題。

  2017年1月13日,深圳地鐵與華潤簽訂協議,深圳地鐵以371億元的總對價,整體受讓華潤持有的萬科16.89億股股份,折合轉讓價為22元/股。轉讓完成后,深圳地鐵取代華潤,成為萬科持股15.31%的第二大股東。

  但由于增持時間的先后差異,寶能系、恒大集團的持股成本相差巨大。根據萬科此前披露,恒大集團持有萬科15.5億股,總代價為362.73億元,折合每股接近24元,目前已浮虧超過40億元。而寶能系由于進入較早,剔除融資成本,其整體持股成本不超過17元,目前尚有可觀浮盈。

  業內人士認為,相較于恒大集團,寶能系若要退出,定價相對容易,而且有華潤轉讓時的價格作為參考。不過,2016年就已傳言稱,寶能系要價1500億元,轉讓所持萬科股份,但這一說法并未得到寶能系方面證實。

  “寶能系再要22元轉讓,可能性已不大?!憊訝銜?,隨著萬達等房企回歸A股步伐加快,萬科的稀缺性正在下降,價值也在逐步回歸,其估值不可能再有這么高的溢價,未來轉讓時,二級市場什么價格,轉讓時就是什么價格。如果國資接盤,只要保證萬科相對平穩就行了。

  黃建中說,對寶能系來說,萬科股份如何定價還不是最重要的,其面臨的最大考驗,是所持股份解禁后,將會對萬科股價形成很大壓力,一有風吹草動,萬科股價必然波動。如何定價,將是寶能系退出萬科的重大考驗。

  而對恒大來說,情況更為復雜。一方面,其增持萬科較晚,目前已經浮虧超過40億元,即便按華潤轉讓價格,恒大也面臨虧損;而另一方面,寶能系解禁在前,如果寶能系先行退出,萬科股價下行,恒大將面臨更大壓力。

  “這就要看當時各方怎么平衡利益了,萬科的股票本身不錯,恒大集團也可以等一等?!鄙鮮鏊僥既聳克?,如果不缺錢用,就不必急于從萬科退出,萬科管理層近期拋出“萬億大萬科”計劃,其核心內容是:計劃在5年~10年內實現萬億元市值,計劃將在傳統地產開發領域與創新業務領域展開?!澳殼胺考芻乖謖?,以萬科的管理、營銷能力,這個計劃有實現的可能,做長期投資者,也是一個不錯的選擇?!?/p>

(本文綜合新浪財經、第一財經日報報道,作者王茜 、楊佼)


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